问:我的HOA章程授权董事会由七名董事组成，但由于有四名董事空缺，只有三名成员参加了最近的董事会会议。在一次会议上，只有两名董事出席，并批准了重大行动。董事会辩称，由于它只有三名成员，三人中有两人达到了法定人数——“多数”。然而，《公司法》第307(7)条规定:“董事法定人数的过半数构成法定人数....看来至少需要四个人才能在我们的业主协会中建立法定人数。我们的董事会必须遵守吗?
-华盛顿，埃尔卡洪
A:你的板子错了。除非管理文件允许法定人数少于法定董事人数(七人)的过半数(四人)，否则董事会在没有至少四名董事参与的情况下不能行事。《公司法典》第307条来自一般公司法法规，《公司法典》第7210-8910条也适用于hoa，它们通常是非营利性互惠公司。根据《公司法》第7211(a)(7)条，董事会不得在没有法定人数的情况下行事，法定人数是授权董事会席位的多数，无论这些席位是否已满。如果没有足够的空缺席位构成法定人数，公司法第7224(a)条允许一项行动-投票任命董事以填补至少足够的空缺席位以达到法定人数。
因此，董事们应该采取行动，以达到法定人数。一旦达到法定人数，他们就可以继续做出决定，包括批准董事会在没有法定人数的情况下做出的不当决定。
问:在选举当晚，即投票结束后、选举结果公布前，即将离任的理事会召开会议，就提高明年的会费等事务进行表决。当晚晚些时候我们将选出新的董事会。新董事会什么时候接手?他们能停止提高评估吗?
- d.m.， Chowchilla。
A:《公司法》第7220(b)条规定，董事的任期通常到其任期届满并选出继任者为止。因此，一旦举行选举并宣布结果，新的董事会就会就位，而旧的董事，除非他们再次当选，否则就不再是董事。如果即将离任的董事会在被替换之前做出了决定，如果新董事会认为这符合HOA的最佳利益，通常新董事会可以撤销这些决定。
问:我知道志愿董事现在没有100%的豁免权，但我正在努力寻找您的专栏或法规。任何帮助吗? -J.H。, Placentia。
答:志愿董事通常有两种类型的豁免权。首先，如果HOA的董事和高级管理人员责任保险的最低金额是正确的(100套或更少的房屋为50万美元，超过100套为100万美元)，《民法典》第5800条规定，如果董事的行为是在董事会职责范围内，出于善意，而不是故意、肆意或严重疏忽，则给予其个人豁免权。第二，《公司法典》7231引用了加州版本的《商业判断规则》，规定了受相同限制的豁免。
董事会往往不以董事(决策)的身份行事，而是执行这些决策，而不是允许管理层、员工或其他供应商执行这些决策，从而超出了他们的保护范围。
理查森先生。他是社区协会律师学院的成员，也是Richardson Ober LLP的合伙人，Richardson Ober LLP是一家以社区协会咨询而闻名的加州律师事务所。向kelly@roattorneys.com提交专栏问题。以前的专栏见www.HOAHomefront.com。
